Gesellschaftsrecht für Arbeitgeber – Teil 5: Organe der GmbH und der FlexKapG
Kontrolle und Entscheidungsprozesse der Gesellschaft
Als juristische Personen sind GmbH und FlexKapG rechtsfähig, können aber nicht selbstständig handeln. Hierfür benötigen sie Menschen, die als Organe der Gesellschaft tätig werden.
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer vertreten die GmbH bzw. FlexKapG nach außen und führen die Geschäfte innerhalb der Gesellschaft. Sie müssen voll handlungsfähig sein und können, müssen aber nicht Gesellschafterinnen/Gesellschafter sein. Die Bestellung erfolgt durch die Generalversammlung oder im Gesellschaftsvertrag, wenn die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer auch Gesellschafterin/Gesellschafter ist. Ihre Vertretungsmacht im Außenverhältnis kann nicht beschränkt werden. Es können mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer ernannt werden, wobei die Gesellschaft entweder von einer/einem einzelnen oder gemeinsam von mehreren Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern vertreten werden kann.
Die Generalversammlung
Die Generalversammlung besteht aus allen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern und bildet das oberste Willensbildungsorgan einer GmbH bzw. einer FlexKapG. Mindestens einmal im Jahr muss eine ordentliche Generalversammlung einberufen werden, die grundsätzlich von der Geschäftsführung einzuberufen ist.
Bestimmte Entscheidungen, wie die Prüfung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Änderungen des Stammkapitals sowie die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers müssen von der Generalversammlung getroffen werden. Im Gegensatz zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft hat die Generalversammlung einer GmbH bzw. FlexKapG ein umfassendes Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat übt vor allem Kontrollfunktionen über die Geschäftsführung aus. Diese ist verpflichtet, regelmäßig über die Geschäftsentwicklung zu berichten. In einer GmbH bzw. FlexKapG ist ein Aufsichtsrat nicht zwingend erforderlich, kann aber freiwillig von den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern eingesetzt werden. Bei bestimmten Voraussetzungen (z.B. Stammkapital von 70.000 Euro, mehr als 50 Gesellschafterinnen/Gesellschafter oder mehr als 300 Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer) ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats jedoch verpflichtend.
Hinweis
Darüber hinaus ist unter bestimmten Voraussetzungen eine Abschlussprüferin/ein Abschlussprüfer zu bestellen.
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Für den Inhalt verantwortlich: USP-Redaktion