Konzernabschluss

Allgemeine Informationen

Ein Konzern ist eine wirtschaftliche Verbindung mehrerer rechtlich selbständiger Unternehmen, die aus wirtschaftlichen Gründen unter einer einheitlichen Leitung zusammengefasst sind. Besteht ein Unterordnungsverhältnis (etwa durch Beteiligungen), so spricht man von Mutter- und Tochterunternehmen, wobei die Muttergesellschaft die Leitungsfunktion ausübt.

Hat eine Kapitalgesellschaft (GmbH bzw. FlexKapG, Aktiengesellschaft – AG, Societas Europaea – SE), eine GmbH & Co KG, eine Genossenschaft oder eine Privatstiftung mit Sitz im Inland ein (oder mehrere) Tochterunternehmen, so muss sie, wenn sie gewisse Größenmerkmale übersteigt, zusätzlich zu ihrem eigenen Jahresabschluss einen Konzernabschluss, einen Konzernlagebericht sowie gegebenenfalls einen konsolidierten Corporate Governance-Bericht und einen konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen erstellen. Zuständig dafür sind die gesetzlichen Vertreterinnen/gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens. Der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie gegebenenfalls der konsolidierte Corporate Governance-Bericht und der konsolidierte Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen müssen von sämtlichen gesetzlichen Vertreterinnen/gesetzlichen Vertretern unterzeichnet werden. Diese müssen dann der Haupt- oder Generalversammlung zusammen mit dem Jahresabschluss des Mutterunternehmens vorgelegt werden.

Außerdem muss der Konzernabschluss außer bei Privatstiftungen (elektronisch) beim Firmenbuchgericht eingereicht werden.

Der Konzernabschluss und -lagebericht muss außerdem durch eine Abschlussprüferin/einen Abschlussprüfer geprüft werden.

Teilkonzernabschluss

Prinzipiell besteht die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses (Teilkonzernabschlusses) auch dann, wenn das Mutterunternehmen selbst Tochterunternehmen eines anderen Mutterunternehmens (übergeordnetes Mutterunternehmen) ist. Von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses samt Konzernlagebericht ist ein solches Mutterunternehmen (welches zugleich Tochterunternehmen eines übergeordneten Mutterunternehmens ist), sofern es dem österreichischen Recht unterliegt, allerdings dann befreit, wenn es in den Konzernabschluss eines übergeordneten Mutterunternehmens (befreiender Konzernabschluss) einbezogen ist und

• das übergeordnete Mutterunternehmen dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt und entweder
  • sämtliche Anteile am befreiten Unternehmen (Tochterunternehmen, welches zugleich auch selbst Mutterunternehmen ist) besitzt oder
  • mindestens 90 Prozent der Anteile am befreiten Unternehmen besitzt und die anderen Anteilsinhaberinnen/Anteilsinhaber der Befreiung zugestimmt haben oder
  • weder der Aufsichtsrat noch eine qualifizierte Minderheit, deren Anteile 10 Prozent des Nennkapitals oder den anteiligen Betrag von 1.400.000 Euro erreichen, spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Konzerngeschäftsjahres die Aufstellung des Teilkonzernabschlusses verlangen oder
• das übergeordnete Mutterunternehmen nicht dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftraum unterliegt und weder der Aufsichtsrat noch eine qualifizierte Minderheit, deren Anteil 5 Prozent des Nennkapitals oder den anteiligen Betrag von 700.000 Euro erreichen, spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Konzerngeschäftsjahres die Aufstellung des Teilkonzernabschlusses verlangen.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens haben allerdings nur dann befreiende Wirkung, wenn noch bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt werden.

Diese sind unter anderem:

• Das von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses befreite Unternehmen sowie alle seine Tochterunternehmen müssen in den befreienden Konzernabschluss einbezogen sein.
• Der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens müssen unverzüglich beim Firmenbuchgericht offengelegt worden sein. Die Offenlegung hat in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache (englische Sprache) zu erfolgen. Zusätzlich muss der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens dem Aufsichtsrat sowie der nächsten ordentlichen Hauptversammlung (Generalversammlung) vorgelegt werden.

Ist ein Tochterunternehmen in einem ausländischen Konzernabschluss mit befreiender Wirkung einbezogen, so hat es diesen in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache (englische Sprache) beim Firmenbuchgericht zu hinterlegen.

Aufbewahrungspflicht

Neben Jahresabschlüssen und weiteren Unterlagen müssen auch Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte sieben Jahre ab Erstellung geordnet aufbewahrt werden bzw. darüber hinaus noch solange, wie sie für ein anhängiges gerichtliches oder behördliches Verfahren, in dem die Unternehmerin/der Unternehmer Parteistellung hat, von Bedeutung sind.

Betroffene Unternehmen

• Kapitalgesellschaften (GmbH bzw. FlexKapG, AG, SE), die gewisse Größenmerkmale erreichen (Mutterunternehmen bzw. Tochterunternehmen, das selbst ein Mutterunternehmen ist)
• GmbH & Co KG
• Genossenschaften, die gewisse Größenmerkmale erreichen
• Privatstiftungen, die gewisse Größenmerkmale erreichen
• Sonstige Rechtsträger nach den Sondergesetzen

Fristen

• in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres: Vorlage an die Mitglieder des Aufsichtsrats
• spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag: Einreichung bei Gericht

Zuständige Stelle

Das Landesgericht (→ BMJ), in dessen Sprengel die (Mutter-/Tochter-)Gesellschaft ihren Sitz hat

• in Wien: das Handelsgericht Wien (→ BMJ)
• in Graz: das Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz (→ BMJ)

Verfahrensablauf

Es ist kein besonderer Verfahrensablauf zu beachten.

Erforderliche Unterlagen

Einreichung beim Firmenbuchgericht:

• Konzernabschluss inklusive
  • Anhang und
  • Konzernlagebericht
• oder Tochterunternehmen allenfalls: befreiender ausländischer Konzernabschluss

Kosten

Eingabengebühr (Firmenbuchgericht):

• GmbH & Co KG: 36 Euro
• GmbH bzw. FlexKapG: 36 Euro
• Aktiengesellschaft, Societas Europaea: 100 Euro
• Genossenschaften: 23 Euro
• Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften: 36 Euro

Wenn die Eingabe und sämtliche Urkunden nicht im elektronischen Rechtsverkehr (ERV) übermittelt werden, so erhöht sich die Eingabengebühr um 19 Euro.

Rechtsgrundlagen

§§ 244 bis 246 Unternehmensgesetzbuch (UGB)