Löschung aus dem Firmenbuch

Allgemeine Informationen

Gesellschaften und andere im Firmenbuch eingetragene Rechtsträger sowie inländische Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger müssen sich bei Beendigung ihrer Tätigkeit aus dem Firmenbuch löschen lassen.

Betroffene Unternehmen

Insbesondere Gesellschaften, die die betriebliche Tätigkeit beenden

Voraussetzungen

Beendigung der betrieblichen Tätigkeit

Fristen

Ändern sich Tatsachen, die im Firmenbuch eingetragen sind, müssen diese unverzüglich angemeldet werden.

Zuständige Stelle

Das Landesgericht (→ BMJ), in dessen Sprengel sich der Sitz des Unternehmens befindet

• in Wien: das Handelsgericht Wien (→ BMJ)
• in Graz: das Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz (→ BMJ)

Verfahrensablauf

Die Beendigung einer Gesellschaft zerfällt in folgende Schritte:

Auflösung

• Es muss ein Auflösungsgrund vorliegen: Die Auflösung wird durch einen Gesellschafterbeschluss (Beschluss der Hauptversammlung bei der AG) beschlossen. Sie kann aber auch von Gesetzes wegen (z.B. bei Insolvenz) eintreten. Im Fall einer Auflösung mittels Gesellschafterbeschluss ist bei der GmbH (Beschluss der Hauptversammlung bei der AG) Auflösung in der Generalversammlung zu beschließen. Damit tritt die Gesellschaft in das Stadium der Liquidation/Abwicklung.

Liquidation bei der GmbH/Abwicklung bei der AG

• Die Gesellschaft ändert ihren Zweck und verwandelt sich eine Abwicklungsgesellschaft. Unter Liquidation versteht man die Abwicklung der Geschäfte mit dem Ziel der geordneten wirtschaftlichen Abwicklung und der Löschung aus dem Firmenbuch nach Auflösung, sofern nicht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet ist. Der Beschluss der Auflösung ist beim Firmenbuch anzumelden. Die Liquidation ist kein Ersatz für ein Insolvenzverfahren im Falle der Überschuldung und/oder Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens.

• Grundsätzlich werden Liquidatorinnen/Liquidatoren bestellt durch:
  • Beschluss der Gesellschafterinnen/Gesellschafter (bei der AG durch Beschluss der Hauptversammlung)
  • den Gesellschaftsvertrag (bei der AG durch die Satzung)

• Andernfalls erfolgt die Liquidation (bei der AG die Abwicklung) durch folgende Personen:
  • Bei Personengesellschaften: durch sämtliche Gesellschafterinnen/Gesellschafter
  • Bei der GmbH: durch die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer
  • Bei der Aktiengesellschaft: durch die Vorstandsmitglieder

Vollbeendigung und Löschung

• Die endgültige Beendigung der Gesellschaft ist nochmals beim Firmenbuch anzumelden. Dabei sollte die Person bekannt gegeben werden, die zur Verwahrerin/zum Verwahrer der Schriften und Bücher bestellt wurde.

Die Auflösung der Gesellschaft in einem Konkursverfahren wird von Amts wegen im Firmenbuch eingetragen. Sodann ist die Gesellschaft zu liquidieren, d.h. das Gesellschaftsvermögen ist zu verteilen.

Kommen die Vertreterinnen/Vertreter einer Kapitalgesellschaft ihren Anmeldeverpflichtungen auch nach der Verhängung einer zweiten Zwangsstrafe nicht nach, beträgt die Zwangsstrafe bei mittelgroßen Kapitalgesellschaften bis zu 10.800 Euro bzw. bei großen Kapitalgesellschaften bis zu 21.600 Euro.

Personengesellschaften (OG, KG)

Die Anmeldung der Auflösung einer

• Offenen Gesellschaft (OG),
• Kommanditgesellschaft (KG)

beim Firmenbuch erfolgt durch alle Gesellschafterinnen/Gesellschafter. Die Beendigung der Liquidation ist durch die Liquidatorinnen/Liquidatoren anzumelden, deren Unterschriften auf den Firmenbucheingaben jeweils zu beglaubigen sind (die Gesellschafterinnen/Gesellschafter haften den Gläubigerinnen/Gläubigern gegenüber auch weiterhin).

Personengesellschaften können nach Einstellung des Unternehmens auch ohne Liquidation im Firmenbuch gelöscht werden, wenn sich die Gesellschafterinnen/Gesellschafter auf eine Art der Auseinandersetzung geeinigt haben, dies im Gesuch erklären und die Verteilung des Vermögens der Gesellschaft anzeigen.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

• Auflösung durch Konkurs:

Durch die Eröffnung des Konkursverfahrens wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgelöst, ebenso wenn der Antrag auf Konkurseröffnung mangels kostendeckenden Vermögens rechtskräftig abgewiesen wird. Das Konkursgericht verständigt das Firmenbuch, das die Auflösung einzutragen hat.

• Auflösung durch Gesellschafterbeschluss:

Der Beschluss auf Auflösung der Gesellschaft und Einleitung der Liquidation ist durch ein notarielles Generalversammlungsprotokoll zu beurkunden. Die Firma der Gesellschaft erhält den Zusatz "... in Liquidation".

Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer treten als Liquidatorinnen/Liquidatoren ein, sofern nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafterinnen/Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt wurden. Die Liquidatorinnen/Liquidatoren werden jedenfalls im Firmenbuch eingetragen. In der Folge ist der Gläubigeraufruf von der Gesellschaft auf EVI (→ WZ) sowie – falls im Gesellschaftsvertrag vorgesehen – in allfälligen anderen Veröffentlichungsblättern zu verlautbaren.

Dabei sind die Gläubigerinnen/Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei der Liquidatorin/beim Liquidator zu melden. Bekannte Gläubigerinnen/Gläubiger sind unmittelbar zu benachrichtigen.

Die aufgelöste Gesellschaft kann erst nach einer Sperrfrist von drei Monaten nach dem Gläubigeraufruf im Firmenbuch gelöscht werden.

Die Belegblätter über die Veröffentlichung sind dem Firmenbuchgericht mit der Schlusseingabe vorzulegen.

Bei Beginn der Liquidation haben die Liquidatorinnen/Liquidatoren eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Nach Realisierung des Vermögens und Befriedigung der Gläubigerinnen/Gläubiger ist eine Liquidationsschlussbilanz zu erstellen und dem zuständigen Finanzamt vorzulegen. Nach Bezahlung der Körperschaftsteuer wird vom Finanzamt eine Unbedenklichkeitsbescheinigung ausgestellt, die zur Löschung der Gesellschaft dem Firmenbuch vorgelegt werden muss.

Aktiengesellschaft (AG)

Auch die Beendigung einer Aktiengesellschaft erfolgt in einem Abwicklungsverfahren. Anstelle des Vorstandes treten Abwicklerinnen/Abwickler ein. Diese werden durch die Hauptversammlung bestellt. Gibt es keinen diesbezüglichen Beschluss der Hauptversammlung und enthält auch die Satzung keine Bestimmungen über die Liquidatorinnen/Liquidatoren, so treten die Vorstandsmitglieder als Liquidatorinnen/Liquidatoren auf. Zur Löschung der Aktiengesellschaft muss dem Firmenbuch ebenfalls eine Unbedenklichkeitsbescheinigung vorgelegt werden.

Erst nach Ablauf eines Sperrjahres nach erfolgter dreimaliger Veröffentlichung eines Gläubigeraufrufs auf  EVI (→ WZ) darf mit der Verteilung des Vermögens an die Aktionärinnen/Aktionäre begonnen werden.

Die mit der Abwicklung betrauten Personen haben den Abschluss der Abwicklung zum Firmenbuch anzumelden.

Erforderliche Unterlagen

Schriftlicher Antrag mit beglaubigter Unterschrift, in dem unter anderem der Grund für die Löschung genannt werden muss.

Kosten

Die Höhe der Eingabengebühren bei Löschung eines Rechtsträgers aus dem Firmenbuch hängt von der Art des Rechtsträgers ab und variiert zwischen 19 Euro bei Einzelunternehmen und 220 Euro bei Privatstiftungen oder Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigungen (EWIV). Wenn nicht die Eingabe und sämtliche Urkunden im elektronischen Rechtsverkehr übermittelt werden, erhöht sich die Eingabengebühr um 19 Euro. Hinzu kommen die Kosten für die Beglaubigung der Unterschrift.

Zusätzliche Informationen

Für nähere Informationen stehen Rechtsanwältinnen/Rechtsanwälte, Steuerberaterinnen/Steuerberater, Wirtschaftstreuhänderinnen/Wirtschaftstreuhänder zur Verfügung.

Weiterführende Links

•  EVI (→ WZ)
• Finanzamt-Suche (→ BMF)
• Rechtsanwältinnen/Rechtsanwälte-Suche (→ ÖRAK)
• Wirtschaftskammer Österreich (→ WKO)

Rechtsgrundlagen

• Firmenbuchgesetz (FBG)
• Insolvenzordnung (IO)
• Unternehmensgesetzbuch (UGB)
• Gerichtsgebührengesetz (GGG)

Rechtsbehelfe